„Mini-GmbH“: Eine Unternehmergesellschaft (UG) kann mit geringem Stammkapital einfach gegründet werden
Eine Unternehmergesellschaft (kurz: UG) ist keine neue eigenständige Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH, umgangssprachlich daher auch oft als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Sie ist wie die GmbH eine Kapitalgesellschaft und eine eigenständige juristische Person. Deshalb ist auch bei der UG strikt zwischen der Gesellschaft selbst und ihren Gesellschaftern sowie zwischen deren beider Vermögenssphären zu trennen.
Geringeres Stammkapital
Der wesentliche Unterschied zur GmbH besteht darin, dass eine UG mit einem Stammkapital von weniger als 25.000 Euro gegründet werden kann. Der Betrag muss lediglich auf volle Euro lauten, sodass auch eine Gründung mit nur einem Euro Stammkapital möglich ist. Allerdings sollte sich das Stammkapital bei Gründung am Finanzbedarf des Unternehmens ausrichten, da eine unterkapitalisierte Gesellschaft von Anfang an insolvenzbedroht ist. Hier gelten die gleichen insolvenzrechtlichen Regelungen zur Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung wie bei einer GmbH. Abweichend zu den Regelungen der GmbH muss bei drohender Zahlungsunfähigkeit einer UG unverzüglich die Gesellschafterversammlung einberufen werden.
Um das geringere Stammkapital im Rechtsverkehr deutlich zu machen, darf eine UG nicht als GmbH auftreten, sondern muss stattdessen zwingend den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ in der Firmierung führen. Eine weitere Abkürzung als vorstehend ausgeführt ist nicht erlaubt.
Das Stammkapital muss, anders als bei der GmbH, zwingend in bar erbracht werden. Sacheinlagen sind nicht möglich. Außerdem kann die UG auch erst zum Handelsregister angemeldet und eingetragen werden, wenn die Stammeinlage vollständig geleistet wurde.
Gründung mit Mustersatzung
Eine UG kann von einer oder mehreren – natürlichen oder juristischen – Personen gegründet werden. Es bedarf wie bei der GmbH eines notariell zu beurkundenden Gesellschaftsvertrages. Aus Vereinfachungsgründen kann dazu die im GmbHG als Anhang enthaltene Mustersatzung verwendet werden. Diese darf aber nicht abgeändert werden und kann nur verwendet werden bei einer Gründung durch maximal drei Gesellschafter und der Bestellung nur eines Geschäftsführers, der von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist. Anderenfalls bedarf es auch für die UG eines individuellen Gesellschaftsvertrages. Die Gesellschafter sollten immer prüfen, ob die Mustersatzung ihren Bedürfnissen gerecht wird. Anderenfalls ist unbedingt ein individueller Gesellschaftsvertrag anzuraten, auch wenn dieser sowohl im Hinblick auf die Beratung als auch die anfallenden Notarkosten teurer ist.
Eine weitere Besonderheit im Verhältnis zur GmbH ist die gesetzliche Auflage einer „Ansparpflicht“. Die UG ist gesetzlich verpflichtet Kapital anzusparen. Sie darf daher nicht ihren kompletten Jahresüberschuss an die Gesellschafter ausschütten, sondern muss jeweils ein Viertel des Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen. Diese Rücklage darf nur zum Verlustausgleich oder für Stammkapitalerhöhungen verwendet werden. Daraus ergibt sich dann auch, dass eine UG nicht automatisch zu einer GmbH wird, wenn sie mit dem Ansparen von Jahresüberschüssen einen Eigenkapitalbetrag von 25.000 Euro erreicht hat. Dafür bedarf es eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses und einer Stammkapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Erst nach Eintragung dieser Kapitalerhöhung kann der Zusatz „UG“ durch „GmbH“ ersetzt werden.
GmbH-Recht muss beachtet werden
Ansonsten hat eine UG grundsätzlich sämtliche für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften einzuhalten. Sie ist insbesondere bilanzierungspflichtig und muss das Insolvenzrecht beachten. Ebenso greifen die Regelungen zur Haftung von Gesellschaftern und Geschäftsführern einer GmbH auch für die Gesellschafter und Geschäftsführer einer UG. Die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers einer UG ist im Außenverhältnis ebenfalls unbeschränkt, im Innenverhältnis kann dies anders ausgestaltet werden.
Sollten Sie Fragen zur Gründung einer UG haben, so beraten wir Sie gerne und individuell, ob die UG als „kleine GmbH“ Ihren Bedürfnissen und dem geplanten Gesellschaftszweck gerecht wird.
