Bei der Koch Gruppe Automobile AG hat bdp mit neueste gesetzlichen Möglichkeiten einen Debt-to-Equity-Swap gestaltet
Die Anleihe der Koch Gruppe Automobile AG wurde auf der letzten Gläubigerversammlung im März 2011 mit deutlicher Zustimmung der Gläubiger umfassend umstrukturiert. Dabei wurden von bdp bei der Gestaltung und Begleitung dieser Umstrukturierung erstmalig überhaupt die weitreichenden Möglichkeiten des neuen Schuldverschreibungsrechtes (vgl. bdp aktuell 71) genutzt und umgesetzt.
Bereits Ende letzten Jahres hatten die Gläubiger die Anwendbarkeit des neuen Schuldverschreibungsrechtes beschlossen, welches eine deutlich größere Palette an Möglichkeiten zur Umstrukturierung einer Unternehmensanleihe bietet – und dies vor allem auch schon dann, wenn eine Insolvenz noch gar nicht droht. Nach altem Recht ist die Insolvenzgefahr Voraussetzung für die Einberufung einer Gläubigerversammlung, auf der die Anleihebedingungen verändert werden sollen. Und diese Veränderung ist dann nur im Hinblick auf Zinsen und Fälligkeit der Hauptforderung möglich.
Neues Schuldverschreibungsrecht ermöglicht frühe Umstrukturierung
Das neue Schuldverschreibungsrecht ermöglicht dagegen eine gut vorbereitete und strukturierte Veränderung von Anleihebedingungen ohne den massiven zeitlichen Druck, den drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit regelmäßig verursachen. So ist es möglich, eine der jeweiligen Situation und Rechtsform des Unternehmens angepasste Veränderung von Anleihebedingungen zu konzipieren und zu realisieren.
Bei der Koch Gruppe Automobile AG stand im Vordergrund, mit der bestehenden Anleihe und deren nahender Endfälligkeit auch zukünftig handlungsfähig zu bleiben. Die Gläubiger hatten das Unternehmen bereits mit positiven Beschlüssen zu Zinsverzichten und Zinsreduktionen unterstützt, welche ebenfalls schon von bdp vorbereitet und auf den erforderlichen Gläubigerversammlungen entsprechend begleitet worden waren.
Nun stand aber die Endfälligkeit der Anleihe mit einer Rückzahlung zu 100 % des Nennwertes an. Damit drohte dem Unternehmen ein Liquiditätsabfluss, den es aus heutiger Sicht nicht zu leisten imstande gewesen wäre.
Verbindlichkeiten an Unternehmenssituation anpassen
Insofern war es notwendig, die aus dem Nennwert der Anleihe resultierenden Verbindlichkeiten der aktuellen Unternehmenssituation anzupassen. Zielvorgabe war dabei, den Gläubigern auch weiterhin die Chance auf Erträge zu sichern, welche die Koch Gruppe Automobile AG zukünftig erwirtschaften wird. Dadurch schied ein definitiver Kapitalschnitt in Form eines Verzichtes der Gläubiger auf die Hauptforderung bzw. auf Teile der Hauptforderung aus.
Wandlung in Vorzugsaktien als Alternative zum Kapitalschnitt
Als Alternative dazu bot sich, die Gläubiger, die bisher nur mit einem schuldrechtlichen Anspruch ausgestattet waren, an der Koch Gruppe Automobile AG zu beteiligen. Dies sollten im Wege einer Wandlung der Anleihen in Vorzugsaktien mit einer vom Unternehmen garantierten Dividende erfolgen. Dieser sogenannte Debt-to-Equity-Swap berücksichtigt einerseits die aktuelle Unternehmenssituation. Andererseits bietet dieser Tausch den Gläubigern insgesamt die Garantie, weiterhin an den Erträgen des Unternehmens zu partizipieren sowie zukünftig eintretende Wertsteigerungen der Aktien realisieren zu können.
Beschlussfassung mit über 90 % Zustimmung
Die dafür erforderliche umfangreiche Beschlussfassung wurde durch bdp vorbereitet. Insbesondere wurden die im Vorfeld erforderlichen aktienrechtlichen Gestaltungen entwickelt und geprüft und vor der Beschlussfassung durch die Gläubigerversammlung, soweit schon erforderlich, auch umgesetzt.
Die Gläubiger der Anleihe haben sich intensiv mit der nun erfolgten Umstrukturierung der Anleihe auseinandergesetzt. Das kam nicht zuletzt dadurch zum Ausdruck, dass weit mehr als 50 % des Anleihekapitals auf der Gläubigerversammlung präsent war. Das Konzept der Umstrukturierung konnte den Gläubigern gut vermittelt werden, sodass letztendlich eine Beschlussfassung mit mehr als 90 % Zustimmung erfolgte und so dem Erfordernis der qualifizierten Mehrheit sehr deutlich Rechnung getragen wurde. Die alle Gläubiger bindende Beschlussfassung wird damit auch tatsächlich von der überwiegenden Mehrheit der Gläubiger getragen.
bdp hat damit ein weiteres Mal erfolgreich die Umstrukturierung einer Unternehmensanleihe gestaltet und begleitet. Insbesondere die konkrete Anwendung der sehr weitgehenden Möglichkeiten des neuen Schuldverschreibungsrechts zeichnet die besondere Expertise von bdp im Bereich der Anleihenumstrukturierung aus, mit der wir auch Ihnen gerne bei Bedarf zur Seite stehen.