In einer neuen Serie informieren wir über Partizipationsmodelle und erörtern deren zivil- und steuerrechtliche Aspekte.

Für die Einführung von Modellen der Mitarbeiterbeteiligung in Unternehmen kann es unterschiedliche Gründe geben. Diese reichen von der Motivation der Belegschaft durch Leistungsanreize über die elegante Organisation einer Unternehmensnachfolge bis hin zu Formen der alternativen Unternehmensfinanzierung. In einer neuen Serie wollen wir eine Übersicht über die Vielfalt möglicher Beteiligungsmodelle geben und deren zivil- wie steuerrechtliche Aspekte erörtern.

Sehr oft ist die Beteiligung der Mitarbeiter dadurch motiviert, dass Anreize für höhere Leistungen der Belegschaft geschaffen werden sollen, um damit letztlich die Produktivität des Unternehmens zu steigern. Dabei kann eine Fülle konkreter Ziele angestrebt werden, etwa eine Verbesserung des Betriebsklimas, ein optimierter Informationsfluss, eine größere Sorgfalt im Umgang mit den Ressourcen des Unternehmens, eine sinkende Mitarbeiterfluktuation, eine erhöhte Eigenidentifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen oder ein Rückgang von Fehlzeiten.

Mit einem Mitarbeiterbeteiligungsmodell kann aber auch eine Nachfolgeregelung für ausscheidende Unternehmer bzw. Gesellschafter geschaffen werden oder notwendiges Kapital, das anders nicht beschafft werden kann, von den Mitarbeitern eingeworben werden

Breites Spektrum von Modellen

Wann man exakt anfangen kann, von einer Mitarbeiterbeteiligung zu sprechen, lässt sich schwer definieren, da das Spektrum möglicher Beteiligungsformen außerordentlich breit ist. Bei einer weit gefassten Definition könnte beispielsweise bereits ein Arbeitszeitguthaben oder eine Tantiemenregelung als eine Art Mitarbeiterbeteiligung angesehen werden. Ein klareres Bild bekommt man dann, wenn man die Definition enger fasst und konkret Modelle wie Mitarbeiter-Darlehen, stille Beteiligungen, Genussrechte oder gesellschaftsrechtliche bzw. aktienrechtliche Beteiligungsformen in den Blick nimmt.

Verbessertes Rating

Durch ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann das Kreditrating des Unternehmens positiv beeinflusst werden. Kriterien, die beim Kreditrating von den Banken abgefragt werden, sind u.a. die Eigenkapitalquote und eine geregelte Nachfolgeplanung. Beide Kriterien werden bei der Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms positiv beeinflusst. Ein intelligent ausgestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm erhöht einerseits das Eigenkapital und sorgt andererseits für eine Unternehmensnachfolge.

Individual- oder Gruppen-Incentive?

Unterschiedliche Beteiligungsmodelle können einerseits danach unterschieden werden, ob sie sich mit ihren Anreize an einzelne Mitarbeiter richten (Individual-Incentive) oder ob bestimmte Mitarbeiterkollektive motiviert werden sollen (Gruppen-Incentive). Andererseits unterscheiden sich die Modelle nach der Bezugsgröße, mit der die Beteiligung bemessen wird, nämlich Unternehmenswert, Gewinn, Ertrag sowie die erbrachte Arbeitsleistung. Einen entsprechenden Überblick über die Anreize und die möglichen Umsetzungsformen finden Sie in der folgenden Tabelle.

 

Gruppen-Incentive

Individual-Incentive

Wert

 

 

Stock Options (Aktienoption)
Stock-Appreciations-Rights
Phantom Stocks

Gewinn

 

Bilanzgewinnbeteiligung
Ausschüttungsgewinnbeteiligung
Substanzgewinnbeteiligung

 

Tantiemenregelungen

Ertrag

 

Umsatzbeteiligung
Wertschöpfungsbeteiligung
Nettoertragsbeteiligung

 

Umsatzprovision
Deckungsbeitragsprovision

 

Leistung

 

Produktionsbeteiligung
Produktivitätsbeteiligung
Kostenersparnisbeteiligung

 

Bonus-Systeme
Leistungsbeurteilungsprämien
Zielvereinbarungsprämien

 

Tabelle 1: Überblick zu den Anreizen und möglichen Umsetzungsformen


Zunehmende Mitspracherechte

Die unterschiedlichen Beteiligungsformen der Mitarbeiter haben unterschiedliche Auswirkungen auf die Mitwirkungsebene des Unternehmens. Je höher die gesellschaftsrechtliche Einbindung des Mitarbeiters erfolgt und je stärker die Beteiligungsform der Eigenkapitalhingabe zugerechnet wird, desto größer wird in der Regel auch die Möglichkeit für den betreffenden Mitarbeiter sein, bei Entscheidungsprozessen mitzuwirken bzw. Informationen von dem Unternehmen zu erhalten. Eine schematische Darstellung dieser Steigerung finden Sie in der folgenden Tabelle.

Fremdkapital

 

Mitarbeiterdarlehen

 

keine Mitspracherechte

 

Hybridkapital

 

Genussrechte

 

Hybridkapital

 

stille Beteiligung

 

Eigenkapital

Anteil an der AG/GmbH

 

umfassende Mitspracherechte

 

Tabelle 2: Mitbestimmungsrechte entsprechend der Beteiligungsform


Vor diesem Hintergrund muss sich daher für ein Unternehmen, das ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm auflegen möchte, zunächst die Frage stellen, wie weit schlussendlich die beteiligten Mitarbeiter in die Entscheidungs- und Informationsprozesse des Unternehmens eingebunden werden sollen. Will sich das Unternehmen tatsächlich gegenüber seinen Mitarbeitern weitestgehend öffnen? Soweit diese Öffnung nicht so weitgehend erfolgen soll, sollten abgeschwächte Formen der Mitarbeiterbeteiligung gewählt werden.

Abgeschwächte Form 1: „Phantom Stocks“ oder virtuelle Beteiligungen

Eine abgeschwächte Form von Mitarbeiterbeteiligung sind die sogenannten „Phantom Stocks“. Dabei handelt es sich nur um eine fiktive Aktienoption bzw. Beteiligung als Teil der Vergütung von Mitarbeitern, welche jedoch kein Recht auf einen Beteiligungs- bzw. Aktienbezug beinhaltet. Im Gegensatz zu realen Beteiligungs- bzw. Aktienoptionsplänen wird hier auf die tatsächliche Ausgabe von Geschäftsanteilen bzw. Aktien verzichtet und die finanziellen Auswirkungen werden entsprechend nur schuldrechtlich nachgebildet.

Es wird dann bei der Realisierung einer virtuellen Beteiligung zum Exitzeitpunkt die Differenz zwischen dem ursprünglichem Ausübungspreis (Basispreis der Aktie bzw. des Geschäftsanteils zu einem bestimmten Ausübungszeitpunkt) und dem nun erreichtem Marktpreis ausgeschüttet, d.h. der Mitarbeiter bekommt den Anstieg des Unternehmenswerts entsprechend seiner virtuellen Beteiligung ausbezahlt.

Fiktive Beteiligungs- bzw. Aktienoptionen werden auf einem internen Konto für die Mitarbeiter geführt. Solche virtuellen Beteiligungs- bzw. Aktienprogramme sind schnell und kostengünstig durchführbar. Eine Besteuerung erfolgt erst zusammen mit dem Gehalt zu dem Zeitpunkt, zu dem der Mitarbeiter den Gewinn tatsächlich erhält (zur Versteuerung näher im zweiten Teil unserer Serie).

Abgeschwächte Form 2: Beispiel „Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft“

Eine andere abgeschwächte Form in Bezug auf die Gestaltung und Mitspracherecht ist die Form einer sogenannten „Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft“. Die von Mitarbeitern gehaltenen Gesellschafterrechte werden in einer „Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft“ (oder einem Treuhandmodell) gebündelt, meist in der Form einer GbR. Die Geschäftsführung dieser GbR nimmt dann die Gesellschafterrechte auf der GmbH- oder AG-Ebene (also der Arbeitgebergesellschaft) wahr. Ein- und Austrittsrechte und Geschäftsführungsrechte können hier frei gestaltet werden und Restriktionen des AktG bzw. des GmbH-Gesetzes greifen nicht. So kann auch vermieden werden, dass die Aktien bzw. GmbH-Anteile nach Erhalt durch die Mitarbeiter wieder schnell verkauft werden können.

Anfängliche Grundsatzentscheidung

Die Entscheidungsfindung über das individuell passende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm steht am Anfang. Unternehmensleitung und Anteilseigner müssen zuerst darüber entscheiden, ob und wie ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgelegt werden soll und vor allem auch darüber, ob an einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm alle Mitarbeiter des Unternehmens beteiligt werden oder nur Führungskräfte partizipieren sollen.

Grob können Mitarbeiterbeteiligungsmodelle in Eigenkapitalmodelle, Fremdkapitalmodelle und sogenannte hybride Modelle unterschieden werden.

Im kommenden Teil der Serie geht es dann um die unmittelbaren gesellschaftsrechtlichen Mitarbeiterbeteiligungen, d. h. um die Eigenkapitalmodelle.